記者從首屆上市公司分拆上市暨產(chǎn)業(yè)發(fā)展高峰論壇組委會(huì)獲悉，2023首屆上市公司分拆上市暨產(chǎn)業(yè)發(fā)展高峰論壇將于4月18日在上海國(guó)際會(huì)議中心隆重舉行。

本屆論壇由人民日?qǐng)?bào)社主管主辦的《證券時(shí)報(bào)》與《國(guó)際金融報(bào)》指導(dǎo)，證券時(shí)報(bào)社旗下華民股權(quán)投資基金管理有限公司承辦，《新財(cái)富》協(xié)辦，將圍繞上市公司高質(zhì)量打造產(chǎn)業(yè)體系、產(chǎn)業(yè)落地和產(chǎn)業(yè)投融資等話題，展開深度交流與對(duì)接。A股上市公司分拆上市的歷史沿革、意義和價(jià)值等相關(guān)內(nèi)容在主辦方官網(wǎng)（www.f-cn.cn）都有詳細(xì)梳理和呈現(xiàn)。

分拆上市市場(chǎng)及監(jiān)管環(huán)境邁向成熟

(相關(guān)資料圖)

所謂分拆上市，指的是上市公司將其部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，以控股子公司的形式獨(dú)立上市的資本運(yùn)作方式，在國(guó)際上常被用作多元化公司提升主業(yè)集中度、運(yùn)營(yíng)效率及估值的重要手段。而在國(guó)內(nèi)，A 股境內(nèi)分拆上市長(zhǎng)期處于政策空白地帶，直至 2019 年 12月，《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“分拆新規(guī)”）發(fā)布，正式填補(bǔ)了 A 股關(guān)于分拆上市長(zhǎng)期以來(lái)的制度空白，才標(biāo)志著 A 股境內(nèi)分拆上市通道正式開啟。

2022 年 1 月，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步發(fā)布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，整合了境內(nèi)外分拆上市規(guī)則，統(tǒng)一和完善了境內(nèi)外監(jiān)管要求。這標(biāo)志著A股境內(nèi)分拆上市通道正式開啟，也對(duì)上市公司的高質(zhì)量發(fā)展帶來(lái)了重大助力。

圖1：《分拆上市新規(guī)》的主要內(nèi)容

“分拆上市”將成為助力上市公司產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的最優(yōu)解

梳理當(dāng)前已有的 A 股分拆上市的案例，不難發(fā)現(xiàn)A股上市公司進(jìn)行分拆上市的核心訴求是為其產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張?zhí)峁┞窂脚c工具上的支持。具體來(lái)看，主要有四方面的意義：

1.為子公司獲取資金和資源，降低前序、后續(xù)融資難度

從上市前后時(shí)間線來(lái)區(qū)分，分拆上市有可能在前序（一級(jí)市場(chǎng)）、后續(xù)（二級(jí)市場(chǎng)）等多個(gè)環(huán)節(jié)幫助子公司融資。其中最為直接的變化是，分拆上市使得子

公司能夠作為獨(dú)立實(shí)體在 A 股市場(chǎng)進(jìn)行融資，而上市后，子公司能夠接觸的投資者數(shù)量和種類都將更為豐富，使得公司本身成為重要的融資平臺(tái)；除此之外，當(dāng)分拆上市提上日程，也將同步增加公司對(duì)于前序投資者的吸引力。分拆上市提升前序投資意愿，給子公司引入資金和資源。對(duì)于一級(jí)投資者來(lái)說(shuō)，企業(yè)能夠進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)獲得公允的估值和較高的流動(dòng)性基本意味著投資的成功率大大提升，同時(shí)退出的難度也大幅降低。因此，在母公司披露分拆上市的計(jì)劃后，在上市前子公司在一級(jí)市場(chǎng)的吸引力就會(huì)大大提升。

此外，在資產(chǎn)重組以及上市過(guò)程中，上市公司往往能引入戰(zhàn)略投資者，而戰(zhàn)略投資者除了帶來(lái)相對(duì)較為長(zhǎng)期的資金、改善公司杠桿率外、補(bǔ)充可用資金外，往往還能帶來(lái)協(xié)同效應(yīng)，提供相關(guān)行業(yè)或垂直領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)資源。因此，在“上市”流程完成前，子公司就有望受益于前序的資源和資金投入。分拆上市降低子公司的后續(xù)融資難度。除了子公司首發(fā)上市，作為一個(gè)單獨(dú)的融資平臺(tái)，后續(xù)子公司也可以通過(guò)再融資等方式繼續(xù)在二級(jí)市場(chǎng)融資，同時(shí)作為上市公司，子公司獲取直接融資的難度也有可能明顯下降。

2.提高業(yè)務(wù)集中度、改善公司治理、實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)

從經(jīng)營(yíng)的角度上來(lái)看，子公司業(yè)務(wù)的分拆有助于幫助母公司聚焦主業(yè)。對(duì)于綜合型公司來(lái)說(shuō)，當(dāng)戰(zhàn)略版圖過(guò)于分散之時(shí)，業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)會(huì)逐漸減弱，而分拆作為資產(chǎn)重組的重要手段，能夠幫助公司在經(jīng)營(yíng)上做“減法”，促進(jìn)資源有效整合。而子公司和母公司分別處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游時(shí)，伴隨著市場(chǎng)規(guī)模的發(fā)展和商業(yè)模式的成熟，產(chǎn)業(yè)間垂直分離可能是經(jīng)營(yíng)的一種優(yōu)化。分拆后子公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性獲得保障，優(yōu)化激勵(lì)機(jī)制。在母公司體內(nèi)時(shí)，想要對(duì)部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行組織及資本上的隔離難度較大，而分拆上市后作為單獨(dú)的主體，子公司在人員任免、信息披露、財(cái)務(wù)獨(dú)立等方面都將與母公司劃出清晰界限，對(duì)于子公司的公司治理有較大的好處。

與此同時(shí)，在分拆上市的過(guò)程中也可以員工持股計(jì)劃或股權(quán)/期權(quán)的分配等方式，通過(guò)上市經(jīng)營(yíng)的方式，形成對(duì)子公司核心業(yè)務(wù)的激勵(lì)機(jī)制，從而提高子公司管理層及員工工作的積極性，并推動(dòng)科技創(chuàng)新。給子公司的管理層提供更加有效的激勵(lì)，可以有效解決委托代理問(wèn)題，改善公司的治理。

3.改善財(cái)務(wù)情況，幫助子公司價(jià)值發(fā)現(xiàn)

分拆后子公司能夠得到獨(dú)立估值。對(duì)于子公司來(lái)說(shuō)，分拆后子公司的業(yè)務(wù)能夠被單獨(dú)估值很有可能帶來(lái)提升。在母公司體內(nèi)時(shí)，對(duì)于某一塊業(yè)務(wù)或資產(chǎn)進(jìn)行單獨(dú)估值難度相對(duì)較大，而分拆后一方面公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)會(huì)出現(xiàn)明顯改變，上市的過(guò)程也會(huì)對(duì)公司的現(xiàn)金流和杠桿率等財(cái)務(wù)水平有所幫助，如果是盈利性較弱甚至尚未盈利但成長(zhǎng)性較高的業(yè)務(wù)，獨(dú)立以后子公司也可以采用與母公司不同的估值方法（例如對(duì)于分拆出來(lái)的科技型業(yè)務(wù)從集團(tuán)性公司常用的P/E 法或是 DCF 法切換至 PEG 或是 P/S 法進(jìn)行估值），從而得到更加公允的估值。此外，不同的上市地/上市板也可能會(huì)對(duì)公司的估值造成影響，分拆新規(guī)后“A 拆 A”的案例中子公司大多選擇科創(chuàng)板上市，也與科創(chuàng)板對(duì)于創(chuàng)新型公司更加友好的估值和上市規(guī)則相關(guān)。但分拆對(duì)于母公司的估值可能存在不同方向的影響。從會(huì)計(jì)的角度上看，對(duì)子公司進(jìn)行分拆上市將會(huì)稀釋母公司所持有的子公司股權(quán)，從而造成母公司合并報(bào)表內(nèi)的歸母凈利潤(rùn)部分被稀釋，歸母凈資產(chǎn)也會(huì)相應(yīng)減少，有可能會(huì)帶來(lái)母公司的估值下降；但若分拆的子公司尚未盈利，則歸母凈利潤(rùn)和歸母凈資產(chǎn)則會(huì)出現(xiàn)一增一減的情形，從財(cái)務(wù)報(bào)表上對(duì)于母公司的影響也變得較為復(fù)雜。而我們所提到的包括提高業(yè)務(wù)集中度、改善公司治理、子公司獲得獨(dú)立估值等方面，則也有可能對(duì)于母公司的估值帶來(lái)不同方向的影響。

4.滿足國(guó)企改革的資產(chǎn)重組需求，助力國(guó)企上市公司估值重塑

2022 年是國(guó)企改革三年行動(dòng)的收官之年，為優(yōu)化國(guó)企治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值，國(guó)資委發(fā)布的《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》提出，支持有利于理順業(yè)務(wù)架構(gòu)、突出主業(yè)優(yōu)勢(shì)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、促進(jìn)價(jià)值實(shí)現(xiàn)的子企業(yè)分拆上市。分拆上市成為國(guó)企上市公司優(yōu)化資源配置、提升企業(yè)價(jià)值的重要路徑。

截至 2023 年 3 月，A 股已經(jīng)有 21 家真正意義上的“A 拆 A”成功的分拆上市案例，同時(shí)已有 100 多家上市公司已發(fā)布分拆上市預(yù)案，A 股“分拆上市”概念也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。伴隨著A股市場(chǎng)中多元化經(jīng)營(yíng)的公司逐漸增多、市場(chǎng)交易和監(jiān)管環(huán)境逐步成熟，未來(lái)分拆上市的公司將繼續(xù)增加，并成為上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展、資源配置、資產(chǎn)重組的重要手段。

圖2：已成功完成分拆上市的21家案例一覽

首屆分拆上市暨產(chǎn)業(yè)發(fā)展高峰論壇群賢畢至 探尋產(chǎn)業(yè)增量破局

此次首屆分拆上市暨產(chǎn)業(yè)發(fā)展高峰論壇將邀請(qǐng)上海、深圳證券交易所領(lǐng)導(dǎo)、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、相關(guān)券商等中介機(jī)構(gòu)及投資機(jī)構(gòu)等，就分拆上市的政策、規(guī)則路徑、實(shí)操經(jīng)驗(yàn)和投資價(jià)值等針對(duì)性問(wèn)題進(jìn)行深入探討。

同時(shí)論壇將邀請(qǐng)已成功分拆上市的企業(yè)，聚焦“上市公司新產(chǎn)業(yè)孵化及分拆上市路徑分析”、“分拆上市實(shí)操路徑與模式創(chuàng)新”、“上市公司分拆上市投資價(jià)值分析”、“上市公司產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張與地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展”等主題進(jìn)行經(jīng)驗(yàn)分享，為尋求產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張經(jīng)驗(yàn)的上市公司提供面對(duì)面交流學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)。此外，論壇也將圍繞上市公司高質(zhì)量打造產(chǎn)業(yè)體系、產(chǎn)業(yè)落地和產(chǎn)業(yè)投融資等話題，展開深度交流與對(duì)接。

本文來(lái)源：財(cái)經(jīng)報(bào)道網(wǎng)

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